第三期——投资并购篇

　　投资并购在国有企业发展过程中扮演着关键角色。通过投资并购，企业可以快速进入新市场、获取新资源、提升竞争力，实现战略目标。然而，投资并购活动也伴随着诸多风险，如市场风险、法律风险、财务风险等，若缺乏有效的合规管理，可能导致企业遭受重大损失，甚至影响企业的生存与发展。因此，加强投资并购领域的合规管理，对于企业稳健发展至关重要。

一

投资并购概述

　　投资并购涵盖了股权投资、固定资产投资以及并购重组等多种形式。股权投资指企业通过购买其他企业的股权，成为其股东，从而参与其经营决策与利润分配；固定资产投资则是企业为扩大生产规模、提升生产能力，对土地、建筑物、设备等固定资产进行的投资；并购重组涉及企业通过收购、合并等方式，整合资源，优化产业结构，实现协同效应。

二

投资事前管理

　　1主业投资与负面清单管理

　　合规义务：企业应聚焦主业投资，对于新业务投资，需上报集团及市国资委审核。同时，严格遵守市国资委制定的投资项目负面清单，禁止投资其中的禁止类项目。

《苏州市国资委监管企业投资项目负面清单（2025年版）》

　　1.不符合国家和项目所在地产业政策、行业准入要求的投资项目。

　　2.未按规定履行完成必要审批程序的投资项目。

　　3.不符合经审核的主业及多元化业务范围的投资项目以及未经审核的新业务投资项目。

　　4.不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。

　　5.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

　　6.项目资本金低于相关规定要求的投资项目。

　　7.未经同意，投资预期内部收益率低于同期五年期国债利率的商业性投资项目。

　　8.高负债企业继续推高企业资产负债率的投资项目。

　　9.未经同意，三级及以下子企业充当对外投资主体的股权投资项目。

　　10.将一个完整项目分拆为若干个子项目以规避可能的出资人审核的投资项目。

　　11.涉及产权关系不明晰或者存在重大或有负债风险企业的投资项目。

　　12.涉及列入企业信用黑名单，资信不佳、资产质量状况较差，以及明显缺乏投资能力企业的合资合作投资项目。

　　13.决策不规范、程序不完整的收购非国有股权投资项目。

　　14.未经审核同意，在苏州市域（含县级市、区）外的投资项目。

　　15.高风险金融及其衍生品项目投资，包括但不限于以套利为目的的二级市场买卖股票、债券、基金等，期货、期权、外汇买卖及组合产品等，金融杠杆业务投资等。

　　16.投资规模明显超过企业实际能力的投资项目。

　　风险管控：企业需依据相关规定，对投资项目进行严格筛选，确保投资行为符合主业发展方向，避免盲目进入不熟悉领域带来的风险。对于拟投资项目，应进行充分的市场调研与可行性分析，评估其与企业战略的契合度、预期收益及潜在风险，避免因对目标行业或项目缺乏深入了解，导致投资失败，遭受经济损失。

　　2财务承受能力评估

　　合规义务：企业应严格控制自有资金不足、资产负债率过高的投资项目，禁止超越财务承受能力的举债投资。

　　风险管控：依据集团《投资管理办法》，应对投资项目的财务可行性进行评估，综合考虑企业的资金状况、融资能力、资产负债水平等因素，确保投资项目在企业财务可承受范围内，避免违规投资可能导致企业资金链断裂，引发财务；

　　3核准管理与特别监管

　　合规义务：对于核准管理项目，需取得事先核准；特别监管类项目，需报市国资委审核。

　　风险管控：企业应严格履行内部决策程序，按照要求及时报备和审核。在项目实施前，确保已获得所有必要的核准与审批文件，避免因手续不全导致项目停滞或面临行政处罚。

三

投资事中管理

　　1股东权利保障

　　合规义务：通过投资协议、公司章程等文件，明确各方股东权利义务，保障股东权利与企业控制权依法行使。

　　风险管控：健全所投资企业章程，依据“三重一大”决策制度行使股东权利。在参股企业中，积极履行股东职责，参与重大决策，确保国有股东权益不受侵害，有效参与其经营决策与企业战略实施。

　　2重大变化报告

　　合规义务：投资项目发生重大变化时，应及时向市国资委报告。

　　风险管控：严格依照集团投资管理办法，及时履行报告义务。建立信息沟通机制，确保在投资项目出现重大变化时，能够迅速、准确地将相关信息传递给相关部门与领导，避免因未及时报告导致企业错失处理问题的最佳时机，加剧投资风险。

　　3投后风险监控

　　合规义务：做好项目实施过程中风险的监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。

　　风险管控：依据集团投资管理办法，对投资项目实施全过程管理。建立风险监控指标体系，定期对投资项目进行风险评估，及时发现并处置潜在风险，避免风险积累、扩大，最终引发投资失败，造成经济损失。

四

投资事后管理

　　1投资项目后评价

　　合规义务：建立投资项目后评估制度，每年选取不少于30%的已启动一年以上的投资项目开展后评价。

　　风险管控：依据后评价报告，提出整改方案并落实。通过后评价，总结投资经验教训，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益。

　　2重大投资项目专项审计

　　合规义务：开展重大投资项目专项审计，审计结果及其应用应列为董事会研究议题。

　　风险管控：依据专项审计结果，提出整改方案并落实。通过专项审计，对重大投资项目进行全面、深入的检查与评价，发现并纠正存在的问题，确保投资项目规范运作。

五

延伸阅读——

加强监管企业参股管理

　　2025年1月3日，市国资委在《苏州市国资委关于加强监管企业参股管理的通知》中对进一步加强参股管理提出要求，国有企业应当规范企业参股经营投资行为，提升国有资本配置效率，维护国有资本安全。

　　1建立健全管理体系

　　1.强化参股管理主体责任

　　企业需制定参股管理制度，明确责任部门，建立台账，掌握参股企业情况，报告重大事项，指导监督所属企业参股股权管理，落实国有股东代表制度，加大考核力度，建立退出机制。

　　2.实行全周期闭环管理

　　坚持市场化原则，建立治理机制和内控制度，完善参股制度体系，实行投前、投中、投后全周期管理，加强参股投资后评价，滚动开展跟踪评价。

　　3.落实参股股东日常管理

　　依法依章程行使股东权利，建立沟通协商机制，落实知情权，督促参股企业完善治理结构、合理分配利润，防范经营风险，确保国有资本收益上缴。

　　2规范参股投资行为

　　1.严格决策程序

　　按照“谁决策、谁投资、谁负责”原则，严格执行国资监管制度规范，履行审批、备案手续和决策程序，符合条件的参股项目，纳入企业“三重一大”决策范围，由集团公司决策。

　　2.严把投向投量

　　聚焦主责主业和企业发展规划，严控非主业、非境内、高风险、小比例参股投资，未经同意不得由管理层级三级及以下企业充当对外投资主体，建立健全参股投资额度管理制度，合理控制规模，防范风险。

　　3.严格方案论证

　　提高投前可行性研究、尽职调查、合资合作协议审查质量，严格甄选合作方，不得选择与参股投资主体及其各级控股股东存在特定关系的合作方，科学设定国有股东重大权利事项。

　　4.严守合作底线

　　不得以名股实债、股权代持等方式开展参股合资合作，参股股东不得超比例、超进度出资，不得为合作方代出资或提供担保和借款，不得将字号、经营资质等提供给参股企业使用，产品注册商标确需授权使用的，应严格授权、公允定价。

　　5.严防履约风险

　　参股股东与合作方应签订合法有效的书面文件，载明风险防范措施，不得约定企业履行兜底责任或承担超出其出资额为限的责任等，书面文件应经过企业内部法务机构和外聘法律顾问双重法律审核，明确各方权利义务及违约责任，关注并跟进合作方义务履行等情况。

　　3加强参股股权管理

　　1.充分保障知情权

　　依法依规向参股企业选派专业人员，加强信息收集、汇总及分析，掌握参股企业经营情况和财务状况，及时应对风险，报告重大事项，定期述职。

　　2.严格落实公司治理

　　加强参股企业公司章程审查，督促建立健全法人治理结构、完善议事规则，及时修订章程，杜绝损害国有股东权益的条款，通过书面文件约定权益保障条款，确保国有股东话语权。

　　3.强化投资回报管理

　　督促参股企业加快实现投资价值增长，落实合理投资回报，按不低于当年实现可供分配利润的百分之三十标准制订利润分配方案。连续三年或累计五年未达分红标准的，应对继续持有参股股权必要性进行评估论证，属于低效无效参股股权的，要启动投资损失责任追究机制，加快处置止损。

　　4.加强党的建设

　　对具备条件的参股企业应发挥国有股东政治优势，加强参股企业党的建设，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用。多家监管企业分别参股、合计持股比例超过百分之五十的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。

　　4合理调整参股股权

　　1.保持合理持股区间

　　持股比例与参股投资目的匹配，保持合理区间，及时退出低效无效参股股权，增持有利于企业发展、有较好投资回报的参股股权。

　　2.规范股权调整程序

　　严格执行产权变动监管制度，完成决策审批、财务审计、资产评估及公开挂牌等程序，参股股权调整退出前，分析调整原因，明确责任和处理意见，退出时，结清债权债务，解除经济法律关系，收回股权转让款。

　　3.创新盘活处置方式

　　加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。苏州国投集团应充分发挥国有资本投资、运营功能，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。

　　5强化监督管理责任

　　1.严格责任追究

　　将参股投资实施过程、投资效果、持续盈利能力等纳入企业高质量考核体系，参股股权管理事项纳入监管企业负责人任期经济责任审计内容，对不履行或不正确履行管理职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究有关人员责任。

　　2.尽职合规免责

　　落实宽容失败、尽职合规免责机制，对于依法依规履行投资程序、非主观原因导致投资失败的参股投资项目，按照程序给予免责或减责。

　　3.认真整改落实

　　企业要提高思想认识，加强组织领导，定期梳理检查参股股权管理情况，查找问题和风险，多措并举开展整改治理，防止国有资产流失风险，维护国有资产权益。

六

结 语

　　投资并购领域的合规义务对于企业稳健发展至关重要。通过加强合规管理，企业可以有效防范投资风险，保障投资活动的合法性与效益性，实现国有资产的保值增值。国有企业应持续改进与提升投资并购合规管理水平，不断完善合规制度，强化合规文化建设，为高质量发展奠定坚实基础。

七

下期预告

　　下期“中心”看法栏目，我们将“资产管理”方面的合规义务，为大家深入剖析在资产管理过程中需要注意的法律风险和合规要点。

　　敬请期待！